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零丁董事责任轨制

第一章 总 则 第一条 为完善华海清科股份有限公司的治理结构，充分阐明零丁董事的作用，促进公司轨范运作，照章保障公司和鼓吹的权益，证据《公司法》、《上市公司零丁董事管制见地》等相关国度法律、律例、表自便文献以及《公司律例》的律例，制定本责任轨制。

第二条 零丁董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司过火主要鼓吹、实质限度东谈主不存在径直或者转折横暴关系，或者其他可能影响其进行零丁客不雅判断关系的董事。零丁董事应当零丁履行职责，不受公司过火主要鼓吹、实质限度东谈主等单元或个东谈主的影响。

第三条 零丁董事对公司及全体鼓吹负有诚信与艰巨义务。零丁董事应当按照关系法律律例和《公司律例》的要求，雅致履行职责，在董事会中阐明参与决策、监督制衡、专科参谋作用，宝贵公司合座利益，尤其要存眷中小鼓吹的正当权益不受毁伤。

第四条 零丁董事原则上最多在包括公司在内的 3 家谈内上市公司兼任零丁董事，并确保有弥散的本领和元气心灵灵验地履行公司零丁董事的职责。

第五条 公司设零丁董事 3 名，其中至少包括 1 名具有高等职称或注册司帐师阅历的司帐专科东谈主士。

第六条 零丁董事出现不相宜零丁性条件或其他不稳当履行零丁董事职责的情形，由此形成公司零丁董事够不上董事会东谈主数的 1/3 时，公司应按律例补足零丁董事东谈主数。

第七条 零丁董事及拟担任零丁董事的东谈主士应当按照中国证监会和证券买卖所的要求，参预中国证监会过火授权机构所组织的培训。

第二章 零丁董事的任职条件及零丁性 第八条 零丁董事应当相宜下列基本条件： （一）证据法律、律例过火他相关律例，具备担任公司董事的阅历； （二）相宜本轨制第九条所要求的零丁性； （三）具备上市公司运作的基本学问，熟识关系法律、律例、规章及执法； （四）具有五年以上履行零丁董事职责所必需的法律、司帐或者经济等责任陶冶； （五）具有精雅的个东谈主品德，不存在要紧失信等不良纪录； （六）法律、行政律例、中国证监会律例、证券买卖所业务执法和公司律例律例的其他条件。

第九条 零丁董事必须保握零丁性。下列东谈主员不得担任零丁董事： （一）在公司或者其附庸企业任职的东谈主员过火佳偶、父母、子女、主要社会关系； （二）径直或者转折握有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名鼓吹中的当然东谈主鼓吹过火佳偶、父母、子女； （三）在径直或者转折握有公司已刊行股份百分之五以上的鼓吹或者在公司前五名鼓吹任职的东谈主员过火佳偶、父母、子女； （四）在公司控股鼓吹、实质限度东谈主的附庸企业任职的东谈主员过火佳偶、父母、子女； （五）与公司过火控股鼓吹、实质限度东谈主或者其各自的附庸企业有要紧业务交往的东谈主员，或者在有要紧业务交往的单元过火控股鼓吹、实质限度东谈主任职的东谈主员。 （六）为公司过火控股鼓吹、实质限度东谈主或者其各自附庸企业提供财务、法律、参谋、保荐等就业的东谈主员，包括但不限于提供就业的中介机构的名目组全体东谈主员、各级复核东谈主员、在诠释上署名的东谈主员、合资东谈主、董事、高等管制东谈主员及主要负责东谈主； （七）最近十二个月内如故具有第一项至第六项所列举情形的东谈主员； （八）法律、行政律例、中国证监会律例、证券买卖所业务执法和公司律例律例的不具备零丁性的其他东谈主员。

前款第四项至第六项中的公司控股鼓吹、实质限度东谈主的附庸企业，不包括与公司受统一国有钞票管制机构限度且按照关系律例未与公司组成关联关系的企业。零丁董事应当每年对零丁脾气况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在职零丁董事零丁脾气况进行评估并出具专项意见，与年度诠释同期袒露。

第三章 零丁董事的提名、选举和更换 第十条 零丁董事候选东谈主由公司董事会、监事会、单独或者共计握有公司已刊行的股份 1%以上的鼓吹提倡，并经鼓吹大会选举决定。照章成立的投资者保护机构不错公开请求鼓吹托付其代为哄骗提名零丁董事的权利。本条第一款律例的提名东谈主不得提名与其存在横暴关系的东谈主员或者有其他可能影响零丁履职情形的关系密切东谈主员算作零丁董事候选东谈主。

第十一条 零丁董事的提名东谈主在提名前应当征得被提名东谈主的快活。提名东谈主应当充分了解被提名东谈主行状、学历、职称、详备的责任经历、一起兼职等基本情况，并对其担任零丁董事的阅历和零丁性发表意见。被提名东谈主应当就其本东谈主与公司之间不存在职何影响其零丁客不雅判断的关系发表公开声明。在选举零丁董事的鼓吹大会召开前，公司董事会按照律例公布上述内容。如零丁董事是在鼓吹大会上临时提名的，上述内容在鼓吹大会决议中说明。

第十二条 公司提名委员会应当对被提名东谈主任职阅历进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举零丁董事的鼓吹大会召开前，应按本轨制第十一条及前款律例袒露关系内容，并将悉数零丁董事候选东谈主的相关材料报奉上海证券买卖所。上海证券买卖所对零丁董事候选东谈主的相关材料进行审查，审慎判断零丁董事候选东谈主是否相宜任职阅历并有权提倡异议。上海证券买卖所提倡异议的，公司不得提交鼓吹大会选举。

第十三条 零丁董事每届任期与其他董事任期相通，任期届满可连选连任，但连任本领不得进步六年。公司选举两名以上零丁董事的，实行积存投票制；中小鼓吹表决情况应当单独计票并袒露。

第十四条 零丁董事任期届满前，公司不错经法定顺次湮灭其职务。提前湮灭职务的，公司应当实时袒露具体情理和依据。零丁董事有异议的，公司应当实时赐与袒露。零丁董事不相宜本轨制第八条第一项或者第二项律例的，应当立即住手履职并辞辞职务。未提倡辞职的，董事会洞悉或者应当洞悉该事实发生后应当立即按律例湮灭其职务。零丁董事因触及前款律例情形提倡辞职或者被湮灭职务导致董事会或者其故意委员会中零丁董事所占的比例不相宜本轨制或者《公司律例》的律例，或者零丁董事中欠缺司帐专科东谈主士的，公司应当自前述事实发生之日起六旬日内完成补选。

第十五条 零丁董事在职期届满前不错提倡辞职。零丁董事辞职应向董事会提交书面辞职诠释，对任何与其辞职相关或其合计有必要引起公司鼓吹和债权东谈主注释的情况进行说明。公司应当对零丁董事辞职的原因及存眷事项赐与袒露。如因零丁董事辞职导致公司董事会或故意委员会中零丁董事所占的比例不相宜本轨制或者《公司律例》的律例，或者零丁董事中欠缺司帐专科东谈主士的，拟辞职的零丁董事应当陆续履行职责至新任零丁董事产生之日。公司应当自零丁董事提倡辞职之日起六旬日内完成补选。

第四章 零丁董事的权利与职责 第十六条 零丁董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发标明确意见； （二）对本轨制第二十二条、以及《上市公司零丁董事管制见地》所律例的第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股鼓吹、实质限度东谈主、董事、高等管制东谈主员之间的潜在要紧利益防碍事项进行监督，促使董事会决策相宜公司合座利益，保护中小鼓吹正当权益； （三）对公司场所发展提供专科、客不雅的建议，促进培植董事会决策水平； （四）法律、行政律例、中国证监会律例和《公司律例》律例的其他职责。

第十七条 零丁董事除具有《公司法》和其他关系法律、律例及《公司律例》赋予董事的一般权利外，还可哄骗以下荒谬权利： （一）零丁遴聘中介机构，对公司具体事项进行审计、参谋或者核查； （二）向董事会提议召开临时鼓吹大会； （三）提议召开董事会会议； （四）照章公开向鼓吹搜集鼓吹权利； （五）对可能毁伤公司或者中小鼓吹权益的事项发表零丁意见； （六）法律、行政律例、中国证监会律例和公司律例律例的其他权利。

零丁董事哄骗前款第一项至第三项所列权利的，应当经全体零丁董事过半数快活。零丁董事哄骗第一款所列权利的，公司王人应当实时袒露。上述权利不成平淡哄骗的，公司应当袒露具体情况和情理。

第十八条 董事会会议召开前，零丁董事不错与董事会文告进行相通，就拟审议事项进行商议、要求补充材料、提倡意见建议等。董事会及关系东谈主员应当对零丁董事提倡的问题、要乞降意见雅致沟通，实时向零丁董事反应议案修改等落实情况。

第十九条 零丁董事应当躬行出席董事会会议。因故不成躬行出席会议的，零丁董事应当预先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面托付其他零丁董事代为出席。零丁董事联络两次未能躬行出席董事会会议，也不托付其他零丁董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓吹大会湮灭该零丁董事职务。

第二十条 零丁董事对董事会议案投反对或者弃权票的，应当说明具体情理及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能存在的风险以及对公司和中小鼓吹权益的影响等。公司在袒露董事会决议时，应当同期袒露零丁董事的异议意见，并在董事会决议领会议纪录中载明。

第二十一条 零丁董事应当握续存眷本轨制第二十二条、董事会故意委员会提交董事会审议事项关系的董事会决议本质情况，发现有在违犯法律律例、中国证监会律例、上海证券买卖所业务执法和《公司律例》律例，或者违犯鼓吹大会和董事会决议等情形的，应当实时向董事会诠释，并不错要求公司作出版面说明。触及袒露事项的，公司应当实时袒露。公司未按前款律例作出说明或者实时袒露的，零丁董事不错朝上海证券买卖所诠释。

第二十二条 下列事项应当经公司全体零丁董事过半数快活后，提交董事会审议： （一）应当袒露的关联买卖； （二）公司及关系方变更或豁免承诺的决策； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及选用的措施； （四）法律、行政律例、中国证监会律例、上海证券买卖所关系律例和《公司律例》律例的其他事项。

第二十三条 公司应当按期或者不按期召开一起由零丁董事参预的会议（以下称“零丁董事故意会议”）。本轨制第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经零丁董事故意会议审议。零丁董事故意会议不错证据需要沟通考虑公司其他事项。零丁董事故意会议应当由过半数零丁董事共同推举别称零丁董事召集和主握；召集东谈主不履职或者不成履职时，两名及以上零丁董事不错自行召集并推举别称代表主握。公司应当为零丁董事故意会议的召开提供便利和接济。

第二十四条 零丁董事在公司董事会故意委员会中应当依照法律、行政律例、中国证监会律例、证券买卖所业务执法和公司律例履行职责。零丁董事应当躬行出席故意委员会会议，因故不成躬行出席会议的，应当预先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面托付其他零丁董事代为出席。零丁董事履职中存眷到故意委员会职责范围内的公司要紧事项，不错依照顺次实时提请故意委员会进行考虑和审议。证据《公司律例》及鼓吹大会决议，公司董事会设战术与 ESG、审计、提名与薪酬故意委员会，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中零丁董事应占大王人并担任召集东谈主，审计委员会中担任召集东谈主的零丁董事应为司帐专科东谈主士。

第二十五条 零丁董事每年在公司的现场责任本领应当不少于 15 日。除按律例出席鼓吹大会、董事会过火故意委员会、零丁董事故意会议外，零丁董事不错通过按期获取公司运营情况等贵寓、听取管制层陈述、与里面审计机构负责东谈主和经办公司审计业务的司帐师事务所等中介机构相通、实地试验、与中小鼓吹相通等多种神态履行职责。

第二十六条 公司董事会过火故意委员会、零丁董事故意会议应当按律例制作会议纪录，零丁董事的意见应当在会议纪录中载明。零丁董事应当对会议纪录署名阐发。零丁董事应当制作责任纪录，详备纪录履行职责的情况。零丁董事履行职责经由中获取的贵寓、关系会议纪录、与公司及中介机构责任主谈主员的通信纪录等，组成责任纪录的组成部分。关于责任纪录中的要害内容，零丁董事不错要求董事会文告等关系东谈主员署名阐发，公司及关系东谈主员应当赐与合营。零丁董事责任纪录及公司向零丁董事提供的贵寓，应当至少保存 10 年。

第二十七条 公司应当健全零丁董事与中小鼓吹的相通机制，零丁董事不错就投资者提倡的问题实时向公司核实。

第二十八条 零丁董事应当向公司年度鼓吹大会提交述职诠释，对其履行职责的情况进行说明。述职诠释应包括以下内容： （一）出席董事会次数、神态及投票情况，出席鼓吹大会次数； （二）参与董事会故意委员会、零丁董事故意会议责任情况； （三）对本轨制第二十二条、故意委员会提交董事会审议事项进行审议和哄骗零丁董事荒谬权利的情况； （四）与里面审计机构及经办公司审计业务的司帐师事务所就公司财务、业务气象进行相通的要紧事项、神态及效果等情况； （五）与中小鼓吹的相通交流情况； （六）在公司现场责任的本领、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。

零丁董事年度述职诠释最迟应当在公司发出年度鼓吹大会奉告时袒露。

第五章 零丁董事故意会议 第二十九条 零丁董事故意会议指一起由公司零丁董事参预的会议。

第三十条 零丁董事故意会议证据零丁董事履职需要不按期召开。会议奉告原则上应当提前三天投递全体零丁董事。情况迫切时，可不受上述条件限度，随时召开会议。

第三十一条 零丁董事故意会议由过半数零丁董事共同推举别称零丁董事负责召集和主握；召集东谈主不履职或者不成履职时，两名及以上的零丁董事不错自行召集并推举别称零丁董事代表主握。

第三十二条 零丁董事故意会议应当由过半数零丁董事出席方可举行。每位零丁董事享有一票表决权；会议的表决神态为举腕表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体零丁董事过半数通过。零丁董事应当住手履职但未住手履职或应被湮灭职务但仍未湮灭，参预零丁董事故意会议并投票的，其投票无效且不计入出席东谈主数。

第三十三条 零丁董事故意会议不错选拔现场、通信等神态召开。零丁董事应当躬行出席零丁董事故意会议，因故不成躬行出席会议的，应当预先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面托付其他零丁董事代为出席，哄骗表决权及签署关系文献。如有需要，公司非零丁董事、高等管制东谈主员及所议事项触及的关系东谈主员不错列席零丁董事故意会议。

第三十四条 下列事项应当经公司零丁董事故意会议审议，并经全体零丁董事过半数快活后，提交董事会审议： （一）应当袒露的关联买卖； （二）公司及关系方变更或豁免承诺的决策； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及选用的措施； （四）法律、行政律例、中国证监会律例、上海证券买卖所关系律例和《公司律例》律例的其他事项。

第三十五条 零丁董事哄骗以下荒谬权利时，应经公司零丁董事故意会议审议，并经全体零丁董事过半数快活： （一）零丁遴聘中介机构，对公司具体事项进行审计、参谋或者核查； （二）向董事会提议召开临时鼓吹大会； （三）提议召开董事会会议。

第三十六条 零丁董事故意会议不错证据需要沟通考虑公司其他事项。

第三十七条 零丁董事就审议事项发表意见，意见类型包括快活、保属意见、反对意见、无法发表意见。对所议事项提倡保属意见、反对意见或者无法发表意见的，关系零丁董事应当明确说明情理、无法发表意见的用功。

第三十八条 出席会议的零丁董事及列席会议东谈主员均对会议所议事项有掩盖义务，不得私自袒露相关信息。

第六章 履职保障 第三十九条 公司应当为零丁董事履行职责提供必要的责任条件和东谈主员接济，指定董事会办公室、董事会文告等故意部门和故意东谈主员协助零丁董事履行职责。董事会文告应当确保零丁董事与其他董事、高等管制东谈主员过火他关系东谈主员之间的信息引导，确保零丁董事履行职责时大略得回弥散的资源和必要的专科意见。

第四十条 公司应当保证零丁董事享有与其他董事同等的知情权。为保证零丁董事灵验哄骗权利，公司应当向零丁董事按期通报公司运营情况，提供贵寓，组织或者合营零丁董事开展实地试验等责任。公司不错在董事会审议要紧复杂事项前，组织零丁董事参与沟通论证等门径，充分听取零丁董事意见，并实时向零丁董事反应意见选用情况。公司应当实时向零丁董事发出董事会会议奉告，不迟于法律、行政律例、中国证监会律例或者《公司律例》律例的董事会会议奉告期限提供关系会议贵寓，并为零丁董事提供灵验相通渠谈。公司应当保存上述会议贵寓至少 10 年。当 2 名及以上零丁董事合计会议贵寓不完好、论证不充分或提供不足时的，不错书面向董事会提倡延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应赐与选用。

第四十一条 零丁董事哄骗权利时，公司董事、高等管制东谈主员等关系东谈主员应当赐与合营，不得拒却、圮绝或遮挡关系信息，不得侵犯零丁董事零丁哄骗权利。零丁董事照章哄骗权利遭受圮绝的，不错向公司董事会说明情况，要求董事、高等管制东谈主员等关系东谈主员赐与合营，并将受到圮绝的具体情形和处理气象记入责任纪录；仍不成捣毁圮绝的，不错向中国证监会和上海证券买卖所诠释。零丁董事履职事项触及应袒露信息的，公司应当实时办理袒露事宜；公司不予袒露的，零丁董事不错径直肯求袒露，或者向中国证监会和上海证券买卖所诠释。

第四十二条 零丁董事遴聘中介机构的用渡过火他哄骗权利时所需的用度由公司承担。

第四十三条 公司应当给予零丁董事得当的津贴。津贴的顺次应当由董事会制订预案，鼓吹大会审议通过，并在公司年报中进行袒露。除上述津贴外，零丁董事不应从公司过火主要鼓吹、实质限度东谈主或成心害关系的机构和东谈主员取得稀奇的、未予说明的其他利益。

第四十四条 公司不错建树必要的零丁董事包袱保障轨制，以裁减零丁董事平淡履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则 第四十五条 本轨制未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、律例及《公司律例》的相关律例本质。本轨制与届时灵验的法律、律例、《公司律例》过火他表自便文献的相关律例相各异时，以届时灵验的法律、律例、《公司律例》过火他表自便文献的相关律例为准。

第四十六条 本轨制由董事会负责讲授。

第四十七条 本轨制算作《公司律例》附件2024欧洲杯官网入口，由董事会拟订或提倡立异草案，提交鼓吹大会审议通过。